Paris, le 13 octobre 2006 - Gaz de France et Suez ont déposé ce jour les engagements suivants, qui résultent des discussions menées avec la Commission Européenne depuis l‘annonce de leur projet de fusion, et qui sont aujourd'hui terminées. Ces engagements sont pleinement compatibles avec leur projet industriel dont l'actualité et l'intérêt sont confirmés pour les deux entreprises.

- Le nouveau Groupe cèderait la participation de 25,5 % détenue par Gaz de France dans SPE.

- Le nouveau Groupe cèderait la participation détenue par Suez dans Distrigaz. Toutefois, il disposerait de 70 TWh fournis à partir de contrats d'approvisionnement à long terme détenus par Distrigaz. Il sécuriserait ainsi les besoins d'approvisionnement gazier d'Electrabel pour alimenter ses centrales et fournir ses clients. Pour mémoire, les ventes totales de gaz naturel de Gaz de France et de Suez s'élèvent à plus de 1 100 TWh en 2005 (749 pour Gaz de France et 365 pour Suez dont 210 pour Distrigaz). Le nouveau Groupe conserverait la totalité de ses clients résidentiels en Belgique.

- Le nouveau Groupe porterait sa participation dans le terminal de Zeebrugge, l'un des plus grands terminaux européen, de 51 à 60 %, avec la création d'une société, Fluxys International, détenant la propriété de ce terminal GNL (Gaz Naturel Liquéfié), du gestionnaire du hub et des autres actifs hors de Belgique. Il détiendrait 45 % de Fluxys S.A. (propriétaire des infrastructures régulées en Belgique), dont l'autonomie de gestion serait renforcée par des mesures complémentaires de gouvernance. Le nouveau Groupe continuera à investir dans le développement du terminal de Zeebrugge avec pour objectif d'en doubler la capacité.

Par ailleurs, les remèdes concernant les infrastructures et les réseaux de chaleur déposées le 20 septembre dernier ont été maintenus :

• Mesures facilitant l'accès au hub de Zeebrugge ; engagement d'ouvrir une consultation du marché avant fin 2007 pour la deuxième extension du terminal GNL de Zeebrugge et le renforcement de la capacité de transit nord-sud à travers la Belgique ; nouvelles capacités de stockage ; amélioration des règles de transparence du marché belge ;
• Transfert de Distrigaz & Co, (qui commercialise les capacités de transit sur les axes Troll et RtR) à Fluxys, conformément au protocole d'accord signé avec Publigaz ; application en Belgique du code de bonne conduite aux nouveaux contrats de transit ;
• Transfert de la participation de Gaz de France (25 %) dans Segeo (Société détentrice d'un gazoduc en Belgique reliant la frontière hollandaise à la frontière française) à Fluxys ;
• Développement important par Gaz de France de capacités additionnelles de stockage en France pour accompagner le développement du marché à venir et accroissement important des capacités de déchargement et de regazéification du terminal de Montoir de Bretagne dont la capacité actuelle de 8 milliards de m3 sera portée à 12 milliards de m3 à moyen terme, puis à 16 milliards de m3.
• Filialisation des activités du gestionnaire de terminaux méthaniers en France, selon le modèle adopté en 2005 pour le réseau de transport (GRT gaz) et prochainement du réseau de distribution (GRD) dans la perspective de l'ouverture totale du marché en 2007. Gaz de France a par ailleurs déjà procédé à la filialisation du terminal de Fos Cavaou.
• Cession des réseaux de chaleur de Cofathec (la filiale Cofathec Coriance assure la gestion des contrats de délégation de service public des réseaux de chaleur auprès des collectivités locales).

Cette proposition respecte la logique industrielle de la fusion :

• le nouveau Groupe disposera d'un parc énergétique diversifié et équilibré, basé notamment sur la convergence entre le gaz et l'électricité. Il pourra ainsi contribuer à la sécurité d'approvisionnement énergétique de ses marchés. Il disposera d'un potentiel de développement important, notamment dans le GNL et les offres énergétiques duales (gaz et électricité) en Europe et plus particulièrement en France.
• le nouveau Groupe maintiendra l'essentiel de sa capacité de production et de ses sources d'approvisionnement internationales en gaz.
• l'ensemble des actifs devant faire l'objet d'un désinvestissement seraient prioritairement échangés contre d'autres actifs, notamment gaziers, qui viendraient ainsi renforcer la position du Groupe sur les marchés européens. Ainsi le nouveau Groupe pourrait conserver une dimension industrielle équivalente à la combinaison des deux groupes actuels.
• le nouvel ensemble disposera des moyens humains et financiers et d'une taille suffisante pour un développement ambitieux dans le contexte de la consolidation en cours dans le secteur de l'énergie en Europe.
• le nouveau Groupe sera leader européen du gaz, 5ème dans l'électricité et leader mondial dans le GNL.

Après avoir consulté le comité consultatif, la Commission rendra sa décision au plus tard le 24 novembre prochain.

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Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des informations et des déclarations prospectives concernant Gaz de France, Suez et leurs activités regroupées après réalisation de l'opération de rapprochement envisagée. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « planifier » ou « estimer », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les directions de Gaz de France et Suez estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres Gaz de France et Suez sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Gaz de France et de Suez, qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Gaz de France et Suez auprès de l'AMF, y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de risque » du Document de Référence de Gaz de France enregistré le 5 mai 2006 sous le numéro R.06-050 et du document de référence de Suez enregistré le 11 avril 2006 sous le numéro D.06-0248 ainsi que dans les documents déposés par Suez auprès de la SEC, y compris ceux énumérés sous la section « Risk Factors » du rapport annuel 2005 (Annual Report on Form 20-F) enregistré par la SEC le 26 juin 2006. Gaz de France et Suez ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations prospectives, à l'exception de ce qui est requis par les lois et règlements applicables.

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